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Stock options escluse dal regime impatriati

Una società che dal 2021 al 2024 ha applicato il regime fiscale agevolato per impatriati a tre dipendenti residenti fiscalmente in Italia fino al 2024, trasferitisi poi in Grecia, non potrà usufruire delle ritenute agevolate anche sugli emolumenti differiti, come il Long Term Incentive Plan assegnato nel 2022 e il Deferred Bonus Plan assegnato nel 2023, entrambi maturati nel 2025. Questo perché tali importi, se maturati ed erogati in un periodo d’imposta in cui il lavoratore non è più beneficiario del regime agevolativo, contribuiscono al reddito complessivo secondo le normali regole fiscali. Non rileva che gli incentivi si riferiscano all’attività svolta durante il periodo di validità del regime speciale. Tale interpretazione è stata fornita dall’Agenzia delle Entrate nella risposta n. 274 del 28 ottobre 2025.

Il caso

L’Agenzia considera che i compensi provenienti dai piani di incentivazione azionaria indicati dalla società, rientranti tra i redditi da lavoro dipendente, debbano essere tassati in Italia secondo le regole ordinarie. Questi incentivi, maturati nel 2025 quando gli ex dipendenti erano residenti fiscali in Grecia, si riferiscono però al lavoro svolto durante il periodo di applicazione del regime speciale in Italia.

Normativa convenzionale

Viene inoltre richiamata la normativa convenzionale, che prevale su quella interna. In particolare, la Convenzione tra Italia e Grecia contro le doppie imposizioni (articolo 15, comma 1) stabilisce che gli stipendi e le retribuzioni analoghe siano tassabili nello Stato di residenza del lavoratore se lì si svolge l’attività lavorativa. Tuttavia, è prevista una tassazione condivisa tra Stato di residenza e Stato di lavoro quando questi differiscono.

L’espressione “salari, stipendi e altre remunerazioni analoghe“, secondo il Commentario all’articolo 15 del modello OCSE, include anche compensi in natura come le stock option. Lo Stato della fonte può tassare tali compensi solo se derivano da un’attività lavorativa svolta in quel Paese, indipendentemente dal momento dell’erogazione.

Poiché anche secondo la Convenzione l’Italia ha diritto a tassare alla fonte i redditi derivanti da piani di incentivazione azionaria relativi al lavoro svolto in Italia, l’Agenzia ritiene che la società, in qualità di sostituto d’imposta, debba applicare la ritenuta su questi redditi.

Prassi precedente

Infine, riguardo i bonus percepiti dopo l’uscita dal regime per impatriati, l’Agenzia richiama la circolare n. 33 del 2020 , che precisa come gli incentivi erogati in un periodo d’imposta successivo all’agevolazione concorrono alla formazione del reddito complessivo seguendo le regole ordinarie e quindi non godono più del regime temporaneo agevolato.

Nel caso specifico, quindi, i compensi erogati nel 2025 agli ex dipendenti devono essere tassati in Italia con il regime ordinario, anche se riferiti all’attività svolta durante il periodo di validità del regime speciale per impatriati.

Fonte: Risposta all’interpello dell’Agenzia delle Entrate n. 274 del 28 ottobre 2025

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